查理（吴镇宇 饰）是一个假装残疾的骗子，冯仁炳（郑中基 饰）是一个无所事事的村长， 自称恶人的两人对初来村中的美女余真（江疏影 饰）一见倾心。余真因怀孕和前男友反目而出走来到此地，无依无靠之时遂心生妙计，邀查理和阿炳来到家中共度晚餐。酒醉后余真故意让两人误以为与她促成好事导致怀孕，两人上当，难辨谁为亲生父亲，于是共同照顾余真。一日， 两人发现都不是孩子的亲生父亲，于是怒把余真交还给她前男友换取钱财...

随着城市发展，麦兜住的旧区大脚咀也卷入了拆迁漩涡。不过无忧无虑的麦兜从来不会去考虑拆迁对他意味着什么，春田花花幼稚园又开学了。为了适应激烈的社会竞争，春天花花幼稚园也加入很多令人捧腹的新课程：耍赖、诈死等等。麦太在樟木头买了块墓地，为了日后能有个安身之所。时光飞逝，一切又回到了从前，回到了麦兜的父亲菠萝油王子的时代。王子跟随着师傅出行，不料遇到了一连串怪事，王子不再是王子，有人变成了他的样子回去当...