为了帮助好友文斯（斯蒂芬·格拉汉姆 Stephen Graham 饰）度过伤心的离婚，一群好友尼尔（丹尼·戴尔 Danny Dyer 饰）、科勒雷（比利·穆瑞 Billy Murray 饰）、米奇（洛尔·克拉克 Noel Clarke 饰）、马特（李·恩格里比 Lee Ingleby 饰）等人带着他前往一偏僻小镇度假。本以为去的是人间天堂，结果他们却发现这里根本就是地狱，因为这里的女人都染上了怪病...
晴朗的一天，三年前痛失男友的珍娜（丝柯·泰勒-考普顿 Scout Taylor-Compton 饰）与好友瑞妮（克里斯蒂娜·尤罗尔 Christina Ulloa 饰）、迈克（迈克尔·科彭 Michael Copon 饰）以及新结识的帅气青年伊安（特拉维斯·范·文克 Travis Van Winkle 饰）前往某个乡村，参加当地举行的五月节。湖畔小屋，笑语欢歌，青年男女们纵情欢乐，只有珍娜强颜欢笑...
国际大都会纽约，迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻，曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心，引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查，结果意外身亡。铁路局负责人杰森（帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰）从验尸官那里得知，死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪，种种异状又接连出现，杰森和同伴实地调查，目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空...